Корпоративный конфликт: партнёр выводит деньги или блокирует управление

Начните с письменного запроса. Партнёр LLC вправе знакомиться с протоколами собраний, балансом, отчётом о прибылях и убытках и годовым отчётом, а копию последней аудированной отчётности компания обязана выдать в течение 10 дней. Выписки банк не выдаёт тому, кто не подписант, поэтому следующий шаг — требование созвать собрание: при доле от 10% менеджер обязан это сделать. Собрание может назначить аудит, а отказ станет доказательством в суде, который вправе назначить экспертизу.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Сначала понять, что именно блокируется: продление лицензии, платёж, договор или решение собрания. Затем — письменное требование со ссылкой на устав и закон и фиксация отказа. Общего механизма выхода из тупика закон о компаниях не даёт, поэтому смотрим устав и соглашение акционеров: процедура тупика, выкуп, медиация. Если там пусто — переговоры о выходе, а при необходимости суд: смещение менеджера, срочные меры. При потере трёх четвертей капитала партнёры с четвертью капитала вправе потребовать роспуска компании.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Как правило, да. Менеджера снимает общее собрание, если устав или договор с ним не устанавливают иной порядок. Если нужного большинства нет, один или несколько партнёров вправе просить суд сместить менеджера — например, при выводе денег или грубых нарушениях. Само решение не меняет лицензию: нового менеджера регистрируют, обновляют устав и карточки подписантов в банке. Пока это не сделано, для банка и ведомств менеджер — прежний.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Да — перед компанией, партнёрами и третьими лицами: за мошенничество, злоупотребление полномочиями, нарушение закона, устава или договора о назначении и за грубую ошибку. Освободить его от этой ответственности уставом нельзя: такое условие недействительно. Без согласия собрания менеджер не вправе вести конкурирующий бизнес — иначе его можно сместить и взыскать компенсацию.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Да, но через суд, а не звонком в банк. При реальном риске вывода активов и требовании, подтверждённом документами, судья по срочным делам налагает арест без вызова другой стороны; основной иск нужно подать в течение 8 дней, иначе арест теряет силу. В корпоративном конфликте важно выбрать меру: арест счёта компании останавливает и ваш бизнес, арест доли партнёра бьёт точнее. Если сумма требования не определена, суд может потребовать обеспечение. В DIFC и ADGM — свои правила.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Не всегда, и это важно. Злоупотребление доверием требует, чтобы имущество было вверено человеку на определённом основании и присвоено во вред собственнику, — суды толкуют это узко. Подделка документов и подписей — тоже уголовный состав. А спор о прибыли, зарплате менеджера или стратегии — гражданский. Поэтому сначала собираем доказательства: платежи, получателей, отсутствие одобрения. Затем решаем, что реалистично: иск и арест или заявление. Жалобу после подачи вы уже не контролируете.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Не отвечать на эмоциях и не уезжать «пересидеть». Жалоба в ОАЭ подаётся быстро, а последствия ложатся на человека: запрет на выезд, проблемы со счётом и резидентством. Между жалобой и решением прокуратуры есть время зафиксировать свою версию и документы. Главное правило — одна версия событий для полиции, суда и банка: сказанное в уголовном деле станет материалом корпоративного спора. Уголовную часть ведём вместе с адвокатами, лицензированными в ОАЭ, с переводчиком на допросах.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Это решает устав: по закону он должен определять способ разрешения споров между партнёрами и с менеджерами. Арбитражная оговорка работает, если её подписали стороны спора — в уставе или соглашении акционеров. Компании DIFC и ADGM спорят в своих судах, если не выбран арбитраж; компании материка и фри-зон без собственных судов — в судах эмирата.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Есть три пути. Первый — продать долю третьему лицу: у остальных партнёров LLC есть преимущественное право выкупа в течение 30 дней с уведомления о цене, и если они им не воспользовались, вы свободны. Второй — договорный выкуп партнёром, обычно с независимой оценкой; методика в соглашении акционеров сильно упрощает дело. Третий, крайний, — роспуск компании: решением партнёров или через суд по узким основаниям. Заставить партнёра выкупить долю закон по общему правилу не позволяет, поэтому тупик чаще заканчивается согласованным выкупом.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

С 1 июня 2021 года требование о 51% у гражданина ОАЭ снято для большинства видов деятельности на материке. Ограничения остались для видов деятельности со стратегическим влиянием, а ведомство эмирата вправе устанавливать долю граждан для отдельных компаний. Но реформа не меняет структуру сама: если у вас 51/49 и побочное соглашение с номинальным партнёром, юридически он остаётся владельцем 51% — в конфликте это главный риск. Сначала оцениваем, можно ли переоформить доли и как сделать это, не спровоцировав партнёра.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

От нескольких недель до нескольких лет. Если стороны договариваются о выкупе, оформление занимает недели: оценка, соглашение, регистрация изменений. Корпоративные шаги требуют времени по закону — приглашение на собрание направляют не позже чем за 21 день. Если дело идёт в суд, первая инстанция обычно занимает 6–12 месяцев, апелляция и кассация — ещё по несколько месяцев, а экспертиза и параллельная уголовная жалоба добавляют свои. Поэтому стратегию строим от реалистичной цели: что вы хотите сохранить к концу, а не сколько инстанций пройти.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды

Многое — если документы подписаны до конфликта. В споре работают четыре положения: выход из тупика с понятным триггером, передача долей с методикой оценки, распределение подписей и лицензий, единая оговорка о форуме. Соглашение связывает подписавших его партнёров, но для компании и третьих лиц главный документ — устав, поэтому ключевое лучше закрепить и там. С октября 2025 года устав LLC может предусматривать drag-along и tag-along, передачу доли при смерти партнёра и классы долей — часть механизмов ждёт подзаконных актов.

Егор Чернышев · Структуры, холдинги и фонды