Реестр владельцев закрыт

Реестры бенефициаров и партнёров компания подаёт регистратору, но публике они не раскрываются. Состав владельцев подтверждают документы продавца и выписка регистратора, а не поиск в интернете.

Чек — исполнительный документ

Неоплаченный чек в ОАЭ взыскивают через исполнение, без полного судебного процесса. Чеки, которые компания выдала арендодателю, банку или поставщикам, переходят к покупателю вместе с ней.

Егор Чернышев

Структуры, холдинги и фонды

Расскажите о сделке до подписания

Написать в WhatsApp

Юридические услуги в ОАЭ

Due diligence: проверка компании перед покупкой в ОАЭ

Q: Сколько длится due diligence?

Для небольшой компании — обычно 2–4 недели. Открытые источники смотрим за несколько дней, остальное зависит от продавца: как быстро он передаст выписки, кредитный отчёт, налоговые данные и файл MOHRE. Несколько счетов, регулируемая деятельность или группа компаний в разных юрисдикциях удлиняют срок. Ускоряет дело пункт в LOI о том, какие документы и к какому дню продавец обязан передать. Затягивание с его стороны — само по себе сигнал.

Q: Что можно узнать о компании по открытым данным?

Меньше, чем привыкли в Европе. По лицензии в реестрах DET, фри-зоны или Национальном экономическом реестре видны название, номер, статус, виды деятельности и срок действия. Реестры партнёров и бенефициаров подаются регистратору, но публике не раскрываются. Решения судов DIFC и ADGM публикуются, а в судах материка дело ищут по номеру. Поэтому цепочку владения до конечных бенефициаров — людей с долей от 25% или иным контролем — проходим по документам продавца и сверяем с данными регистратора.

Q: Как найти скрытые долги компании?

Искать там, где они обычно прячутся. Выписки по всем счетам за 12–24 месяца покажут кредиты, рассрочки и регулярные платежи, которых нет в учёте. Кредитный отчёт AECB — кредитные линии и историю платежей, реестр чековой книжки и запрос в банк — постдатированные чеки, кабинет EmaraTax — неподанные декларации и штрафы. Поручительства за третьих лиц ищем в кредитных договорах и решениях партнёров. То, что проверить не удалось, закрываем заверениями продавца и удержанием части цены.

Q: Чем покупка «лицензии» отличается от покупки компании?

Юридически это одно и то же: лицензия выдаётся компании и отдельно не продаётся. Продавая «лицензию», продают доли — со всей историей: налогами, чеками, долгами, gratuity сотрудников, штрафами. Если нужны лицензия, визовая квота и контракты — покупают доли, но с полной проверкой и защитой в договоре. Если прошлое компании сомнительное, безопаснее купить активы на свою новую компанию: долги остаются у продавца, но договоры перезаключаются, визы и разрешения оформляются заново, счёт открывается новый.

Q: Перейдут ли ко мне налоговые долги компании?

При покупке долей — да: налоговые обязательства остаются на компании. FTA, как правило, может проверить и доначислить налог за пять лет, а по правилам, действующим с 2026 года, при уклонении или отсутствии обязательной регистрации — до 15 лет. За позднюю регистрацию по корпоративному налогу или VAT мог быть начислен штраф AED 10 000. Поэтому до закрытия смотрим выгрузку из EmaraTax, а расчёты при необходимости проверяет налоговый консультант.

Q: Что будет с сотрудниками и их визами?

При покупке долей работодатель не меняется — трудовые договоры, визы и разрешения на работу продолжают действовать: трудовой закон прямо сохраняет договоры при изменении формы или статуса компании. Вместе с ними переходят накопленные обязательства: стаж для gratuity не обнуляется — 21 день базовой зарплаты за каждый из первых пяти лет и 30 дней дальше. Просим расчёт по каждому сотруднику и историю выплат через WPS. При покупке активов сотрудников переводят: расчёт со старой компанией, новые разрешения и визы.

Q: Переходит ли банковский счёт при покупке компании?

Формально да: счёт открыт на компанию, и она не меняется. Фактически банк проверяет нового владельца и подписантов как нового клиента: источник средств, структуру владения, гражданство. Закон о противодействии отмыванию денег — Federal Decree-Law No. 10 of 2025 — обязывает банк обновлять данные о бенефициарах, и по итогам проверки банк вправе ограничить или закрыть счёт. Поэтому позицию банка узнаём до закрытия и готовим досье нового владельца. Отдельно смотрим историю счёта: запросы комплаенса, заморозки, закрытые счета в других банках.

Q: Нужно ли согласие других партнёров на продажу доли?

В LLC на материке у партнёров есть преимущественное право: продавец уведомляет их через менеджера, и в течение 30 дней с уведомления о цене они могут купить долю сами. Письменные отказы берём до подписания. Устав может добавлять свои условия, а с октября 2025 года — и drag-along и tag-along. Во фри-зонах, DIFC и ADGM — свои правила, их проверяем по уставу и регламенту зоны.

Q: Когда подключать юриста: до LOI или уже к договору?

До подписания письма о намерениях. LOI задаёт эксклюзивность, порядок раскрытия документов, сроки и формулу цены — к моменту SPA эти условия уже фактически зафиксированы. Если в LOI нет обязанности продавца передать документы к определённой дате, проверка превращается в уговоры. Ранний старт также позволяет заранее оценить налоговые и судебные риски самого продавца — иногда именно это решает, стоит ли вообще закрывать сделку.

Q: Что делать, если проверка нашла проблему?

У каждого риска в отчёте — своя рекомендация: снизить цену, исправить до закрытия — подать декларации, погасить долг, переоформить договор, — закрыть риск в договоре или выйти из сделки. В договоре работают четыре инструмента: заверения продавца с обязанностью возместить убытки; escrow или удержание части цены на срок претензий; условия закрытия — деньги после регистрации доли, отказов партнёров и согласия банка; отдельное возмещение по конкретным найденным рискам, например налоговому штрафу.

Покупая долю, вы получаете компанию вместе со всей историей: долгами, налоговыми периодами, сотрудниками и спорами. Проверка показывает, что именно вы покупаете, а её выводы становятся ценой, условиями сделки и гарантиями продавца в договоре.

Написать в WhatsApp

2–4 недели
Обычно занимает проверка небольшой компании: 30 дней
Преимущественное право партнёров LLC на долю: до 15 лет
Срок доначисления налога FTA при уклонении: RU · EN · AR
Читаем документы и общаемся на трёх языках

Всё, что делаем в ОАЭ

Коротко

Проверка небольшой компании перед покупкой доли обычно занимает 2–4 недели. Единого публичного реестра долгов, судов и налогов в ОАЭ нет — факты собирают из разных источников; при уклонении FTA может доначислить налог за срок до 15 лет.

Проверено 16 октября 2026 г. · Егор Чернышев

Цена ошибки

Закрытие счёта

После смены владельца банк проверяет его как нового клиента и вправе ограничить или закрыть счёт — его позицию узнают до закрытия сделки.

Как не ошибиться

Что на самом деле проверяет due diligence

В ОАЭ нет единого публичного реестра, где видны долги, суды и налоги компании. Поэтому проверка — это сбор фактов из разных источников: реестров, порталов ведомств, документов продавца и его письменных ответов.

Доли или активы
Покупая доли, вы получаете компанию со всеми обязательствами. Покупая активы — только выбранное имущество и договоры, но лицензию, визы и разрешения оформляете заново.
Налоги идут за компанией
Корпоративный налог и VAT прошлых периодов остаются на компании. FTA проверяет обычно пять лет, а при уклонении или неподанной регистрации — до 15.
Суды видны не везде
Дела судов DIFC и ADGM частично публичны. По судам материка поиск идёт по номеру дела, поэтому раскрытие споров требуем от продавца.
Чего не видно — закрывает договор
Скрытые долги и устные обещания проверкой не найти. Их закрывают заверения продавца, возмещение убытков, escrow и удержание части цены.

Егор ЧернышевОснователь, управляющий партнёр · Структуры, холдинги и фонды

Кому подходит

Кому подходит — и когда выбрать другое

Подходит, если

01Покупаете долю или всю компанию в ОАЭ — на материке, во фри-зоне, в DIFC или ADGM.
02Рассматриваете готовую компанию с лицензией, визами и счётом и хотите знать, что входит в цену помимо лицензии.
03Входите партнёром или инвестором в работающий бизнес и хотите понять, во что входите и как будете выходить.
04Покупаете бизнес активами — кафе, клинику, торговую компанию — и нужно отделить активы от долгов продавца.
05Компания в регулируемой сфере — клиника, школа, брокер: часть разрешений бывает привязана к конкретному человеку, а не к компании.
06Инвестор или банк требует отчёт о проверке — или вы продавец и хотите подготовить компанию к проверке покупателя, чтобы не терять в цене.

Лучше другое, если

01Нужно проверить контрагента перед договором, а не купить его, — это короткая проверка в работе над договором.Договоры и сделки
02Компания уже ваша, и нужно понять, всё ли в порядке: та же глубина, но результат — план исправлений, а не условия сделки.Юридический аудит
03Нужна компания без истории: открыть новую с нужными видами деятельности обычно проще и прозрачнее, чем покупать чужую.Регистрация компании
04Покупаете объект недвижимости, а не компанию, — нужна проверка объекта и сделки до подписания.Покупка и продажа
05Сделка уже закрыта, и всплыли долги или недостоверные заверения продавца — это спор по договору купли-продажи.Споры и суды

Что даёт

Что вы получаете

Карта рисков, а не папка документов

Каждый риск — с источником: что подтвердило ведомство, что известно со слов продавца, что проверить нельзя. И решение: снизить цену, исправить до закрытия, закрыть гарантией продавца или отказаться от сделки.

Проверка под форму сделки

При покупке долей смотрим всю историю компании, при покупке активов — права на имущество, договоры и то, что к покупателю не перейдёт.

Выводы — в договор

Переносим риски в SPA: заверения продавца, возмещение убытков, условия закрытия, escrow и удержание части цены.

Налоги и персонал — в цифрах

С налоговым консультантом оцениваем налоговые риски, считаем накопленный gratuity и другие обязательства перед персоналом.

Закрытие без разрывов

После подписания проводим смену владельцев по всей цепочке: нотариус или фри-зона, лицензия, реестры партнёров и UBO, иммиграционный файл, подписанты в банке.

Вместе с адвокатами ОАЭ

Где нужно заключение или поиск адвоката, лицензированного в ОАЭ, — работаем с ним. Связь с вами — на русском, английском или арабском.

Сравнение

Покупка долей или покупка активов

Форма сделки определяет, какие риски переходят к вам. Окончательно её выбирают после первичной проверки.

Что сравниваемПокупка долей — share dealПокупка активов — asset deal

Что вы получаетеПокупка долей — share dealКомпанию целиком: лицензию, договоры, счета, сотрудников и историюПокупка активов — asset dealВыбранное имущество, договоры и права — без самой компании
Долги и споры прошлогоПокупка долей — share dealОстаются на компании — а значит, становятся вашей проблемой как владельцаПокупка активов — asset dealОстаются у продавца, если договор не передаёт их покупателю
Налоги прошлых периодовПокупка долей — share dealКорпоративный налог и VAT прошлых лет — риск компанииПокупка активов — asset dealРиск продавца; передача бизнеса как действующего при соблюдении условий не облагается VAT
Лицензия и визыПокупка долей — share dealСохраняются, меняются данные владельцев и подписантовПокупка активов — asset dealНе переходят: нужны своя компания, лицензия и визы
СотрудникиПокупка долей — share dealОстаются в компании, стаж и gratuity продолжают копитьсяПокупка активов — asset dealПереоформляются: расчёт у продавца или перевод — по договорённости сторон
Договоры с контрагентамиПокупка долей — share dealПродолжают действовать, если в них нет оговорки о смене контроляПокупка активов — asset dealПереходят только с согласия контрагентов
ОформлениеПокупка долей — share dealДоговор передачи доли — на материке у нотариуса, во фри-зоне по её правилам; затем лицензия и реестрыПокупка активов — asset dealДокументы по каждому активу и регистрация перехода — например, недвижимости или товарного знака
Когда выбираютПокупка долей — share dealНужны лицензия, квота, контракты и история компанииПокупка активов — asset dealПрошлое компании вызывает сомнения или нужен только сам бизнес

Закрытие сделки

Как закрывается сделка — и кто что делает

Две частые формы: доли LLC на материке Дубая и покупка активов на вашу компанию. Сроки на шагах установлены нормами, остальное зависит от продавца, ведомств и банка.

Вы

Подпись у нотариуса

Передача доли и поправка к MOA — лично или по доверенности.

Остаток цены

После записи в реестре; часть цены — в escrow или на удержании до конца срока претензий.

GOFIRM

Условия закрытия

В SPA: оплата — после записи доли, отказов партнёров и согласия банка.

Отказы партнёров

Письменные отказы от преимущественного права — через продавца.

иначе ждать 30 дней

Реестры и карточка

Реестры партнёров и UBO — регистратору, затем establishment card и банк.

реестры — до 15 дней

Банк

Позиция банка

Банк проверяет вас и новых подписантов как нового клиента — до закрытия.

Ведомство

Запись в DET

Новые владельцы в лицензии и реестре: передача действует для компании и третьих лиц.

От вас — данные для досье банка, подпись у нотариуса и оплата по графику SPA. Остаток цены — только после записи в реестре.

Разбор документа

Продавец торопит с задатком?

Пришлите то, что уже есть: лицензию, устав, term sheet или переписку. Скажем, каких документов не хватает и какие вопросы задать продавцу до оплаты.

Егор Чернышев

Структуры, холдинги и фонды

Как проходит

8 шагов от первого разговора до результата

Каждый шаг виден в кабинете клиента: что происходит сейчас и нужно ли что-то от вас.

Ваших шагов — 2 из 8

Делаем мы · 5Нужно от вас · 2Госорган · 1

Разбираем сделку: что покупаете, за сколько, что обещал продавец. Определяем глубину — экспресс-проверка или полный due diligence. В LOI фиксируем эксклюзивность, сроки и обязанность продавца передать документы.
Лицензия — в реестрах регистратора, фри-зоны и Национальном экономическом реестре; товарные знаки, недвижимость, публичные дела DIFC и ADGM, санкционные списки по владельцам. Где поиск идёт только по номеру дела — опираемся на раскрытие продавца.
Встречи с владельцем, бухгалтером и менеджерами — всё устное просим подтвердить письменно. Через продавца получаем справки о делах, позицию банка по смене владельца, отказы партнёров от выкупа и согласие арендодателя.
Подписание у нотариуса или в фри-зоне, обновление лицензии, устава, реестров партнёров и UBO — в течение 15 дней, — иммиграционного файла и подписантов в банке. До записи в реестре передача доли не действует против компании и третьих лиц.

Шаг 1 из 8

Цели и объём проверки

Разбираем сделку: что покупаете, за сколько, что обещал продавец. Определяем глубину — экспресс-проверка или полный due diligence. В LOI фиксируем эксклюзивность, сроки и обязанность продавца передать документы.

Делаем мы1–3 дня

Сроки

Сколько займёт сделка — от первого разговора до закрытия

Сроки шагов выше, сложенные по порядку: due diligence небольшой компании — 2–4 недели, а дольше всего обычно идёт закрытие. По этой шкале задают эксклюзивность и сроки в LOI.

До закрытия сделки

≈ 5–13 недель

Ориентир по нашей практике для небольшой компании, этапы подряд: плотная часть полосы — минимальный срок, штриховка — до максимального. Срок партнёров LLC идёт с уведомления о цене: если продавец уведомит их сразу после LOI, он идёт параллельно с проверкой и договором, а не после них.

012345678910111213

недели

Цели, объём и LOI
1–3 дня
Преимущественное право партнёров
LLC на материке: до 30 дней с уведомления о цене, если нет письменных отказов
Due diligence
обычно 2–4 недели; скорость задаёт продавец
Договор SPA
обычно 1–2 недели: текст и переговоры с юристами продавца
Закрытие и регистрация
обычно 2–6 недель: нотариус или фри-зона, лицензия, реестры, банк

Документы

Что запросить у продавца — под форму сделки

Отметьте, что уже знаете о сделке и что продавец передал, — недостающее отправьте нам: подскажем, что запросить до задатка.

Информация

Документы

Готово

0 / 20

Документы передаёт продавец — через data room, по списку и срокам из LOI. Если устав, реестр партнёров и налоговые регистрации не показывают до задатка, это уже результат проверки.

Сроки и бюджет

Из чего складывается бюджет

Бюджет зависит от размера компании, числа юрисдикций и того, сколько документов готов раскрыть продавец. Объём и стоимость фиксируем до начала — экспресс-проверка или полная, — дальше работаем по этапам: проверка, отчёт, договор, закрытие.

СтатьяОт чего зависитКогда

Юридическая проверкаОт чего зависитКорпоративные документы, договоры, сотрудники, IP, споры. Зависит от числа компаний в группе, договоров и юрисдикций.КогдаДо начала работы
Выписки и справки ведомствОт чего зависитТарифы регистратора, фри-зоны, судов, AECB. Часть документов продавец запрашивает за свой счёт.КогдаПри запросе
Налоговая и финансовая проверкаОт чего зависитКорпоративный налог, VAT, отчётность — работа налогового консультанта или аудитора. Обычно это отдельный бюджет, согласуем его вместе.КогдаПараллельно с юридической
Отчёт о рискахОт чего зависитВходит в проверку. Формат — от короткого списка красных флагов до полного отчёта для банка или инвестора.КогдаПо итогам проверки
Договор купли-продажиОт чего зависитSPA или договор покупки активов, переговоры с продавцом, механизм escrow или удержания части цены.КогдаПосле отчёта
Адвокаты ОАЭОт чего зависитОтдельные поиски и заключения, где нужен адвокат, лицензированный в ОАЭ.КогдаПо необходимости
Переводы и легализацияОт чего зависитДокументы на арабском — для анализа; переводы на арабский — для нотариуса, регистратора, суда. Если покупатель — иностранная компания, её решение о покупке и регистрационные документы легализуют: МИД ОАЭ берёт AED 2 000 за коммерческий документ, ориентир на октябрь 2026 года.КогдаПо мере необходимости
Госсборы и нотариатОт чего зависитНотариальное заверение передачи доли, сборы лицензирующего органа или фри-зоны за изменения.КогдаПри закрытии сделки
Escrow-агентОт чего зависитКомиссия банка или агента за хранение части цены до выполнения условий сделки.КогдаПри закрытии сделки

Как сделать правильно

Частые ошибки — и как их избежать

Нажмите на карточку — покажем, как правильно · Открыто 0 из 8

01 Как обычно делают
Заплатить задаток по устной договорённости, а проверку начать потом.
02 Как обычно делают
Проверить лицензию и устав и посчитать компанию «чистой».
02 Как правильно
Лицензия говорит о праве работать, а не о долгах. Проверять нужно обязательства: выписки по всем счетам, кредитный отчёт AECB, статус в EmaraTax, реестр выданных чеков, суды, долги перед сотрудниками.
03 Как обычно делают
Купить компанию с сотрудниками, не посчитав накопленный gratuity.
04 Как обычно делают
Договориться с одним партнёром и забыть о преимущественном праве остальных.
04 Как правильно
Партнёры LLC на материке могут купить долю раньше третьего лица — 30 дней с уведомления о цене. Письменные отказы берут до подписания: передачу с нарушением устава или закона компания вправе не регистрировать.
05 Как обычно делают
Положиться на гарантии продавца и заплатить всю цену сразу.
06 Как обычно делают
Подписать договор и считать сделку завершённой.
07 Как обычно делают
Проверить компанию, но не продавца.
08 Как обычно делают
Сообщить банку о смене владельца уже после закрытия.

Вопросы

Отвечает эксперт

Егор Чернышев — Структуры, холдинги и фонды

Для небольшой компании — обычно 2–4 недели. Открытые источники смотрим за несколько дней, остальное зависит от продавца: как быстро он передаст выписки, кредитный отчёт, налоговые данные и файл MOHRE. Несколько счетов, регулируемая деятельность или группа компаний в разных юрисдикциях удлиняют срок. Ускоряет дело пункт в LOI о том, какие документы и к какому дню продавец обязан передать. Затягивание с его стороны — само по себе сигнал.